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银行公开披露制度存在的问题及其对策

  其五,非确定性公众了解披露信息缺乏有效的保障机制。尽管《商业银行法》规定了商业银行应按照人民银行的规定公布其上一年度的经营业绩和审计报告,但是具体的公布内容、地点和时间都没有在权威性的法律文件中得到体现,这势必导致监管机构对公众了解有关信息的灵活干预,并促成事实上的公众无法了解有关信息的公开披露,这也必然纵容银行拒绝向公众直接公开披露。
  其六,缺乏对银行信息公开披露直接负责人员的责任机制。这主要表现在:一是对于有关信息材料制作的形式上没有体现出有关负责人的个人主要责任制,《商业银行法》对有关披露材料的制作缺乏具体要求,根本没有涉及银行经营负责人或财务负责任的个人责任问题;二是在制裁虚假信息提供者的责任上,对个人责任强调不够,尤其是《商业银行法》的“法律责任”部分并没有就“提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务报表的”直接负责人规定法律责任。
  其七,对于银行的消极披露或者隐瞒披露缺乏有效的监督制约机制。《商业银行法》和《金融违法行为处罚办法》在制裁公开披露的违法行为上,侧重对虚假和欺诈型披露行为的制裁,但是对与披露的及时性、充分性、准确性方面的积极责任没有约束机制。从国内银行公开披露的实践来看,故意拖延或者隐瞒披露的情形甚为严重,因此立法必须在积极披露的责任方面构建有效的监督制约机制。
  当然,正由于我国银行法中的公开披露制度存在上述不足,而配套的会计制度又有这样或那样的缺陷,尤其是银行会计制度及相关披露指标方面存在的各种问题,更加恶化了商业银行公开披露的现实。如资本结构和资本充足率要求方面的规定有不足。尽管《商业银行法》资本结构和资本充足率都有了一定的规定,但是现实的实践并没有对这些规定给予充分的重视,即使现行证监会有关上市银行的披露上也存在这种问题——除了在董事会报告的“前三年财务数据”披露要求中有一个“资本充足率”指标外,在报表注释中就再没有关于资本结构和资本充足率方面的要求。尽管我国银行没有复杂资本工具,但就核心资本、补充资本以及其扣减量进行披露还是十分必要的。在市场风险的披露方面也缺乏权威性法制的约束。


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