所有者权益又称为净资产，它是企业的全部资产减去全部负债后的余额。实践中，净资产是法人承担民事责任的财产基础，[３] 尽管注册资本作为法律概念更为人们关注。从理论上说，注册资本有两重意义：一是反映股东对公司债务承担责任的份额－－出资额， 二是表明公司法人能够对外独立承担责任的财产能力。实践中，由于法人的独立人格，注册资本对股东出资份额的反映对于债权人来说没有实际意义。[４]就公司法人的民事责任能力这一点而言，注册资本首先反映了公司法人在成立时的净资产规模。原则上说，随着企业经营过程中财富的不断积累，其净资产数额应大于注册资本， 一方面反映所有者权益的增加，另一方面反映公司承担法律责任的能力有所增强。但是，如果企业持续亏损或者出现巨额亏损，现有的保留盈余已不足以弥补亏损，则企业的净资产必然小于注册资本数额，它意味着企业的注册资本已被蚕食。[５]在这种情况下，如果企业面临债务清偿的压力，债权人不能指望注册资本是其权利的最后保障。此时，注册资本只是一个帐面数字，它只不过表明股东已经按其出资额履行了其对公司债务的责任。[６]因此，通常所谓的“注册资本是公司承担民事责任的最后一道防线 ”只不过是一个美丽的童话。
二、我国企业注册资本制度的演进－－双轨制的形成与调整
我国也是实行资本法定主义的国家。自《
中外合资经营企业法》开始，《
民法通则》、《
全民所有制工业企业法》等都涉及到企业的资本问题，把它作为企业法人必须具备的条件之一。[７]但是，由于种种原因，立法上一直实行注册资金与注册资本的双轨制，区别内资企业与外商投资企业、公司形式与非公司形式而分别适用。从法律规范的表现形式上看，一方面，有关企业组织的基本法律对此含糊其词，另一方面，有关法人登记的工商管理法规却在不断探索注册资本的法律规范之路。
1、外商投资企业：注册资本制的尝试
注册资本概念并非如有的文章所言“是《
公司法》及其配套法规首次正式使用的概念”[８]， 早在1979年的《
中外合资经营企业法》就明确提出了“注册资本”的概念（第
4条）。1983年的《
中外合资经营企业法实施条例》对注册资本下了一个定义：“合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认徼的出资额之和”（第21条），并且规定了注册资本变更、转让的一般程序。为了将作为注册资本的股东出资与企业的其他资金来源区别开来，规范合营各方不实际出资而利用借贷资本充当注册资本的行为，合资企业法还专门提出了“投资总额”的概念，[９]并对注册资本与投资总额的比例关系作出了明确规定。[１０]1980年国家工商行政管理局发布《
中外合资经营企业登记管理办法》，[１１]相应地规定了注册资本的登记及其变更登记的程序。
中外合营企业的设立是公司制度在新中国的首次运用。虽然《
中外合资经营企业法》只规定了有限责任公司这一种形式，而且许多方面远不够完善，但是不可否认其对于我国法制建设的重要意义。在注册资本的问题上，《
中外合资经营企业法》及其配套法规的规定尽管也有不尽合理之处，[１２]但是其主要内容（诸如注册资本的概念、定义、性质、变更条件及其程序等）都被今日之《公司法》所吸收。[１３]
2、内资企业：从“投资总额”到“注册资金”
尽管内资企业的财产权利一直是法律调整的核心问题，但是，由于种种原因，在《
公司法》颁布之前，法律上一直没有确认“资本”或“注册资本”的概念。《
民法通则》第
37条规定，法人应当具备的条件之一是“有必要的财产和经费”、《
全民所有制工业企业法》第
17条则规定，设立企业必须具备的条件之一是“有符合国家规定的资金”。另一方面，内资企业的工商登记管理自1982年恢复以来，企业的资本金一直是法定注册事项，但是，由于缺乏企业组织法中的明确依据，有关资本金的注册登记内容及其相关术语几经变化。更有意思的是，由于工商登记的实际需要，有关企业组织形式的一些基本法律规定都是在工商登记法规而非企业组织法中首先出台的：
