双轨制：中国企业注册资本制度的唯一选择?－－对我国企业注册资本制度的深层思考
刘燕
【全文】
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内容提要：注册资本制度是现代企业制度的重要组成部分，它从法律上确立了企业法人独立活动并对外承担民事法律责任的财产基础。我国的注册资本制度是在改革开放的过程中与企业法人制度同步发展起来的。由于在企业财产权利上的传统观念以及对注册资本与财产权关系的机械理解，特别是受旧的财务会计制度对企业资金来源科目的反映形式的束缚，我国的注册资本制度一直实行注册资本与注册资金的双轨制。在财务会计制度改革以及《
公司法》颁布后，注册资本与注册资金的双轨制不仅与现行立法冲突，而且也不利于建立现代企业制度。在我国建立统一的注册资本制度已是刻不容缓。
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一、注册资本的一般意义及其局限性－－“资本”的法律术语和会计术语之间的关系
现代
公司法理论认为，发起人、资本、公司章程是公司的三大要素。公司资本有两重意义：（1）作为公司法人所有权的客体，它既是公司法人进行经营活动的经济支柱，又是公司法人独立对外承担民事法律责任的财产基础和保证。（2）公司资本来源于股东（或投资者）的出资。一旦形成为公司资本，即与股东的财产绝对分离，但是它的构成始终反映着股东对公司净资产的利益份额。
公司资本的形成主要有两种方式：（1）股东直接出资，包括公司设立时股东认缴的出资额，以及公司经营过程中增资扩股，向老股东配股或向新股东募股时股东认徼的资本份额。（2）公司经营利润的转化。为扩大再生产的需要，企业通常不会将年度盈利全部分配给股东，而是以公积金的形式保留一部分盈利在企业内。单纯提取公积金并不会引起公司资本的变化，虽然公积金也是股东权益的一部分。特定情况下，公司用公积金转增股本，从而引起公司资本数额的变动。
应该说，资本首先是一个经济范畴。西方财务会计谓之“股本”，我国的《
企业会计准则》称为“实收资本”，《
企业财务通则》使用的是“资本金”的提法。当企业从税后利润中提取公积金时，对这部分财产西方财务会计称之为“保留盈余”，我国财务会计则细分为“法定公积金”和“盈余公积金”。“股本”与“保留盈余”之和构成了西方会计中的“股东权益”或“业主权益”，我国的会计制度中，“实收资本”、“法定公积金”和“盈余公积金”共同组成了“所有者权益”，如果企业还有未分配利润，它也属于“所有者权益”。
但是，资本同时又是一个法律范畴。公司的资本是公司法人行为能力的财产基础，是企业法人独立承担法律责任的保证。为了保护债权人的合法权益，维护社会正常的经济秩序，许多国家都实行资本法定主义，在《
公司法》中规定公司必须具备的最低资本数额，同时要求公司在注册成立时将公司资本加以登记公示，日后如有变动，必须及时变更注册。[２]这即是“注册资本”概念的由来。注册资本体现了国家法律对公司资本的强制要求，是一个法律概念。
从注册资本与所有者权益的对应关系来看，有两点值得特别注意，它们在一定程度上反映了注册资本概念的局限性：
第一，注册资本制度只约束公司的股本或实收资本，并不涉及其他的所有者权益项目。
注册资本所对应的会计科目是股本或实收资本，它是所有者权益最重要的组成部分，体现了股东在公司中的利益份额。从税后利润中提取公积金、用保留盈余弥补亏损、将未分配利润发放股息等等，都会引起所有者权益中相关科目金额或者所有者权益总额的变化，但是对注册资本却毫无影响。只有在按法定程序（通常要求股东大会决议）将公积金或保留盈余转增股本后，公司才变更在注册机关登记的注册资本数额。
第二，就经济意义而言，法人实际承担民事责任的财产基础是所有者权益而非注册资本，注册资本只不过设定了股东责任的最后界限。
