2、母子公司关系之法律界定。立法一般确认“控制关系之存在”是适用于任何母子公司界定情况的一个总的标准;而“支配合同之存在”和“一定比例以上股份之持有”是两个细化的具体标准,前者适用于非股权安排情况下的母子公司关系的界定,后者适用于股份持有情况下的母子公司关系的界定。
3、关于子公司及其少数股东的特别保护。第一、对子公司利益的特别保护。由于母公司居于控制和支配地位,子公司处于从属和被支配地位,母公司根据其自身利益或整个公司集团利益作出的决定可能会对子公司利益造成损害。为解决这一问题,各国立法者都作了积极的探索并积累了一些宝贵的经验。概括起来,主要有以下四个方面:A、对董事的制约。即确定和规定董事的诚信义务和法律责任,实现对子公司权益的保护。B、对子公司免受母公司不当指示的直接保护。(注3) C、规定股东代表公司诉讼制度。许多国家法律规定,在某种情况下,股东可以代表公司,为了公司的利益,第三者(包括公司的董事和有控制权的股东)就其对公司犯有的不当行为提起诉讼,以限制该不当行为继续进行、或恢复公司的财产、或要求对由该不当行为造成的损害予以补偿或赔偿,以维护公司的权益。(注4)D、在某些情况下,使母公司对子公司债务负直接责任。主要通过两种方式确定母公司对子公司债务的直接责任,即“揭开法人面纱”(pierce the corporate veil)制度和集团立法。第二、 子公司少数股东的特别保护。A、在公司被接管时对公司少数股东的保护。这方面的规定主要见于有些国家的关于证券交易与证券管理的法律中,概括起来有两个一般规则:一是必须给予被收购公司的所有股东参与接管的平等机会;二是必须给予被收购公司的所有股东以平等的待遇。
4、子公司债权人利益进行特别保护。对子公司的债权人来讲,由于母公司可能滥用有限责任公司的有限责任形式逃避责任,甚至可能滥用其支配地位,致使子公司的债权人的利益受损。对子公司债权人利益致损时的法律救济,主要有两种情况,一种是母公司滥用其支配地位导致子公司债权人利益受损时的法律救济;(注5) 一种是母公司滥用有限责任原则导致子公司债权人利益受损时的法律救济。(注6)
5、母子公司与持股限制。多数国家公司立法为防止产生永久性封闭管理体制、防止公司资本空虚及防止公司董事为某种个人利益滥用表决权都对母子公司的相互持股作了限制性规定(注7)。我国立法对母子公司相互持股限制的法律规定见于《
公司法》第
12条(注8)。世界各国立法在对母子公司相互持股进行限制这一大方向上是一致的,但在具体规定上,其限制的力度有所不同,这体现了不同的国家对公司管制的不同的宽严程度。(注9)