２、有关的法律规定基于强制要约规则能够通过限制和规范大股东的收购行为而达到对目标公司中小股东利益的保护作用，很多国家都有强制要约的规定。例如，英国《城市守则》规定，如果一方（包括与其一致行动人士）取得一个公司的３０％以上表决权的股份，该方即应向该公司其余股份的股东发出全面收购要约。我国香港特别行政区《收购守则》第２６条规则规定：持有一个上市公司３５％以上股份的股东必须向其余股东发出购买其余所有股票的强制要约。值得注意的是，强制要约义务并非只有在上述一种情况下产生，例如，英国还规定：如果一个股东及与其采取一致行动的有关各方已持有一家公司３０％到５０％的股份，该股东在之后的１２个月期限内又收购了该公司２％有表决权的股份，那么也应该立即向该公司的其余股东发出全面收购要约。我国香港《收购守则》也有类似规定。按照我国证券法第８１条的规定，我国的强制要约发出的起点为３０％，同时，持股人还必须是在“继续进行收购”的情形下，才产生强制要约义务。这种规定是否合理？笔者认为：强制要约规则主要是基于防止大股东因其持有一定比例的股份而产生的事实控制权的滥用，并可能因此而损害广大小股东的利益而产生。因此，各国一般都根据其实际经济情况来确定本国强制要约的起点，即一般在什么情况下能产生事实上的控股权并可能因此损害小股东的利益，例如，英国为３０％，我国香港为３５％，但加拿大却为２０％，而我国确立强制要约起点的立法理由却是“借鉴国际上的通行作法”。以“继续进行收购”作为强制要约义务产生的条件，其实就是我国强制要约起点的确立缺乏实践和理论依据的一个佐证，更何况，如何判断“继续进行收购”，显然还存在着一定的困难。
（四）、禁止阻挠行动和承诺撤回
１、 禁止阻挠行动。这一规则主要是针对目标公司董事会而设置的。根据英
国的有关规定，目标公司董事会在收到或预期收到一个不受董事会欢迎的收购要约时，不能采取任何未经目标公司股东大会批准的行动来破坏或阻止该收购要约。这一规则被称之为禁止阻挠行动。
我国证券法没有规定禁止阻挠行动，笔者认为，这是本法的缺陷之一。因
为：其一，董事对股东负有“诚信义务”，董事会之所以自行采取反收购措施，一般是为了自身的利益或其私人及家族关系带来的利益，而收购则常有可能给股东带来好处；其二，公司收购直接涉及公司股东的根本利益，属于公司的重大事情，根据我国《
公司法》规定，公司重大事情的决定权应由股东大会行使；其三，如果允许目标公司董事会自行采取阻挠行动，一方面剥夺了广大股东对涉及其自身利益的重大事情进行自我决择的权利，另一方面董事会可能会不惜滥用权力，大量消耗公司的资产进行并非有益的抵抗，使广大股东的利益受到损害 。
２、承诺撤回该规则的对象是广大的中小股东本身。在存在多个收购方的情况下，各方的收购价可能并不相同，为了使股东能够有条件向出价最高的收购方出售股票，英国特别规定目标公司的股东享有承诺撤回权。即在整个收购要约有效期内，或收购要约成为或被宣布为无条件之前，即使是先已承诺出售其所持有的目标公司股票的股东，仍有权撤销该承诺（注6） 。如果股东根据收购要约已向收购方交存了自己的股票，还有权在收购开始６０天后撤回该股票 。我国香港的《收购守则》第１７条规则规定：如果要约在首个截止日期起计２１天后，仍未成为无条件，接纳者有权撤回该项接纳，这个撤回接纳的权利在该项要约成为无条件之前都可以行使。我国证券法没有规定股东承诺撤回权，但《
股票发行与交易管理暂行条例》第
５２条第３款规定：预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。笔者认为，在收购方履行了其应尽的义务外，规定目标公司的股东享有承诺撤回权，似有过分保护目标公司中小股东利益之嫌，而且，它还将导致较高的收购溢价，减少收购的盈利性，从而减少潜在收购公司从事收购的激励性。目前，我国的证券市场还很不完善，为了降低交易成本，促进公司收购及公司收购的顺利进行，我们现今不应规定目标公司股东享有承诺撤回权．
