这一弥补可以从两方面进行：１、确定多数股东对少数股东负有诚实义务 （注3） 。２、赋予少数股东以法定的权利。如此，体现效益的资本多数决定原则和追求正义的弥补措施结合起来，使得两者在深沉的张力之中，形成和谐的功能互补；一方面避免了公司事务议而不决、运转缓慢及打击投资者热情的情形发生，从而体现出利益和风险的一致性；另一方面也为少数股东的正当利益提供了有力的保护，减缓、消除资本多数决定制的负面效应。
二、 目标公司小股东保护的基本原则
针对目标公司中小股东利益的保护问题，在长期的实践中，各国产生了目标公司股东公平待遇原则并将其作为上市公司收购的一项根本性原则；同时，在此原则的基础上，又派生了收购信息披露、强制要约、禁止阻挠行动和承诺撤回等规则。我国对上市公司收购中目标公司中小股东利益的保护主要是由《证券法》来规范的，较之国外同类立法相比，我国的规定还有不少值得改进和完善之处。
（一）目标公司股东公平待遇
目标公司股东公平待遇是上市公司收购的一项根本性原则，这一原则在各国公司收购法中均有规定或体现。例如：英国《城市收购和兼并守则》（以下简称《城市守则》和我国香港的《公司收购与合并守则》（以下简称《收购守则》）均明确规定：“所有股东均须获得公平待遇，而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇。”我国证券法对此原则虽然没有明文规定，但其精神体现在有关条文之中 （注4） 。根据各国的理论和实践，目标公司股东公平待遇原则主要包含以下几方面内容：
１．“全体股东规则”，即收购方要收购目标公司，除非仅只收购目标公司个别股东的股份，且已依法就此与该股东达成正式协议外，必须向全体股东发出公开要约，每一位股东不论其持有股份数的多少，均有权做出承诺与不承诺的决定，要约的每项条件都平等地适用于同类股权的每一个股东。我国证券法第８５条“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东”就是这条规则的体现。
２．“最高价格规则”，它是由“全体股东规则”派生出来的。在收购要约的有效期内，如果收购人依法变更了收购要约，则变更后的要约同样适用于目标公司的全体股东，包括变更前已做出承诺的股东。为保护小股东的利益，许多国家特别规定要约变更后的收购价格原则上不得低于要约变更前的收购价格，是所谓“最高价格规则”。我国证券法第８５条也包括此项规则 （注5） 。值得注意的是，“最高价格规则”有广义和狭义之分，例如我国香港《收购守则》还在 第２４条规定：在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于要约价格购买受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格提高至不低于为取得该等证券而曾支付的最高价格。由于我国证券法第８８条禁止收购人在收购要约期内采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票，故“最高价格规则”在我国只能作狭义解释。
３．英国和我国香港还规定，如果目标公司发行有若干种类的股份，并且发行可转换证券和认股权证等，要约人就必须向上述每类股份发出相应的要约，并应做出适当的安排以保障各类证券和权利持有人的利益。目标公司的董事会也应为上述权利的持有人寻求独立的专家咨询意见，连同董事会对该要约的看法一起告诉给股东。我国证券法对此没有明文规定，笔者认为，有关机关应对
证券法有关条文的适用作此扩大解释。
