由此可见，公司管治之权力分配，完全取决于股东下放权力之限度，每家公司可以完全不同。同时，通常要在发生问题后，才修改组织细则，避免问题再发生。一直以来，股东与董事在这场权力斗争中各不相让。情况在上市公司中更为突出。上市公司由于股东数目众多，加上一般股东为个人投资者，有自己的工作，无暇兼顾上市公司之各项内部行政决策，形成董事局及CEO权力更大。上市公司营业额及纯利一般较私人公司为高，CEO，董事局及个别董事对公司财政情况最了解，如无有效措施，管制他们的行为，可能有人乘机收取不当利益，令公司及股东受损。
英国近年发生数宗轰动一时的案件，都涉及上市公司董事及CEO的个人操守。这些案件，包括董事收取过高薪酬；或动用公司款项，拯救个人业务Robert Maxwell案、Polly Peck案。等。此外，亦有个案，显示公司聘任之独立核数师无及时作出警告，事关在公司有大量存款之银行发生严重营运问题，影响公司能否全数提款Bank of Credit and Commerce International倒闭案。。最后，又有案件涉及董事滥用权力，增加持有的股份售价，令出让时自己收受巨额利益Blue Arrow案，Distillers案。。
问题所在93年前，英国上市公司对管制CEO及董事局最大弊病之一，是依靠董事个人自律，并无设立外来董事一职，监管董事行为。在美国，很流行聘任另外一批对
公司法熟悉的人仕，并在商界及专业界有杰出成就的成为外来董事(outside directors)，籍以监察参与行政决策之内部董事Boyd, C., Ethics and Corporate Governance:“The Issues Raised by the Cadbury Report In the United Kingdom, ”Journal of Business Ethics 15:PP167-182at P169, 1996。。另一大问题，是CEO及董事之薪酬，由董事局全权决定。基于贪念，他可以自行批准获发很高的报酬Ibid。对于核数师的委任，虽然由股东大会决定，但往往是由董事局提名。这做法提高了只委任己方亲信的可能性Ibid。这种会计师听命于董事局，当然不能完全独立行使专业职能，在有问题出现时马上通知股东大会。另一点关于CEO，他是个真正了解内部运作的人。但在93年前，并无法律禁止CEO同时出任董事、甚至董事长一职。若有存心不良的人，兼任此两职，公司便成为计时炸弹，随时出事。Robert Maxwell案便是一例Ibid。倘若此两职由不同人仕出任，仍有问题存在。事关个别董事，亦有自己的工作，不能每天到公司视察业务，对公司的了解，都透过CEO。后者便可随意控制资料发放，令董事局未必完全清楚所有情况Ibid。最后，一般股东对核数师工作范围并不明确，以为只需有专业人仕参与，公司所有问题，都能解决1bTd at p170。。事实并非如此。
吉百利委员会(Cadbury Committee)上述各问题证明英国上市公司管治制度很不完善。有见及此，英国证券交易所等机构，于1991年5月成立了吉百利委员会，负责检讨此制度。报告书于1992年12月1日发表。其内容共有19项建议，称为最佳实务守则Code of Best Practice。下面将就重点建议分别解释。但首先必须注意，此守则只是个建议，并无法律约束力。不少学者因此认为守则作用不大。
吉百利委员会(下简称委员会)的主要建议如下：
1、CEO与董事局主席必须为不同人仕 。委员会报告书第20页，第4、5段
2、外来董事的委任需经由外来董事操控之委员会提名。守则(下同)第2.4条
3、最少要有三名外来董事。第3.3及4.3条
4、最少两名外来董事，除各自控股与薪酬外，再无其他业务关系足以影响他们独立行使职权。第2.2条
5、内部董事任期不能超过三年，除非获股东会同意。第3.1条
6、外来董事任期必须明确。不能自动连任。第2.4条
7、董事薪酬必须详列于年帐中，并将各类收入分开，及解释收入与在职表现相关的计算标准。第3.2条
8、内部董事之薪酬由外来董事操控之薪酬委员会决定。第3.3条
9、核数师由委任委员会负责，其中最少三人为外来董事。第4.3条
10、核数师从公司收取核数工作以外的费用，必须于年帐中列明，防止利益冲突。报告书第39页，第5.11段
11、必须列明只能由董事局决定的重要职能，防止CEO权力过大。第1.4条
12、董事局可获外间专业意见，协助其业务运作，费用由公司支付。第1.5及1.6条
13、核数师的工作不再局限于以前只有核数职能，而增加了下列几项新工作
