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吉百利委员会(Cadbury Committee)上述各问题证明英国上市公司管治制度很不完善。有见及此，英国证券交易所等机构，于1991年5月成立了吉百利委员会，负责检讨此制度。报告书于1992年12月1日发表。其内容共有19项建议，称为最佳实务守则Code of Best Practice。下面将就重点建议分别解释。但首先必须注意，此守则只是个建议，并无法律约束力。不少学者因此认为守则作用不大。
吉百利委员会(下简称委员会)的主要建议如下：
1、CEO与董事局主席必须为不同人仕 。委员会报告书第20页，第4、5段
2、外来董事的委任需经由外来董事操控之委员会提名。守则(下同)第2.4条
3、最少要有三名外来董事。第3.3及4.3条
4、最少两名外来董事，除各自控股与薪酬外，再无其他业务关系足以影响他们独立行使职权。第2.2条
5、内部董事任期不能超过三年，除非获股东会同意。第3.1条
6、外来董事任期必须明确。不能自动连任。第2.4条
7、董事薪酬必须详列于年帐中，并将各类收入分开，及解释收入与在职表现相关的计算标准。第3.2条
8、内部董事之薪酬由外来董事操控之薪酬委员会决定。第3.3条
9、核数师由委任委员会负责，其中最少三人为外来董事。第4.3条
10、核数师从公司收取核数工作以外的费用，必须于年帐中列明，防止利益冲突。报告书第39页，第5.11段
11、必须列明只能由董事局决定的重要职能，防止CEO权力过大。第1.4条
12、董事局可获外间专业意见，协助其业务运作，费用由公司支付。第1.5及1.6条
13、核数师的工作不再局限于以前只有核数职能，而增加了下列几项新工作
——调查公司有否遵守此守则。第4.6条
——调查公司之内部运作是否有效。第4.5条
守则的批评由于守则无法律约束力，只作为建议，商界及学界担心它无实际作用。在守则结尾中，指出若情况不改善，英国政府保留以立法规定，强制执行。这是英国法律的典型例子，先建议而不立法，希望各有关上市公司能自律遵守，否则使用更强力方式实行。为方便英国证券交易所观察各上市公司有否遵照守则内容，从1996年起要求各公司每年发布一份遵守声明(statement of compliance)。所有无遵守之项目，必须详细解释原因。此方法是以股民的反应，构成无形压力，使公司自觉遵守守则。Boyd, C(1996)at p.172
基于守则只属建议性质，若有公司全不遵守，法律上不能采取任何行动。
理论上的矛盾
作者认为，守则的精神与公司CEO及董事局的本性互不相符。公司是资本主义的典型产品，资本家透过出任公司高层职位，剥削其他主体。存心不良的，更剥削本身公司的股东、雇员等。要他们安守本份，必须以法律强加控制。但守则却要求他们自觉遵守，不遵守亦无任何法律后果，这岂不是‘无牙老虎’，不能起实质作用?
归根究底，董事及CEO的操守，取决于个人素质，以及对公司的责任感。没有这两个重要因素，任何再严励的法律后果亦于事无礼。越权犯法的CEO最后也被抓去坐牢。他们起贪念时，难道无想过后果吗?Laurence, B ‘Publication of the Draft Report of the Cadbury Committee’, The Guardian, 27.5.1992 at p.12
外来董事真的有作用吗?
建议是否真的有效?有调查指出，几家上市公司采纳了这些建议后，仍然出事。外来董事仍未能阻止公司内部领导班子越权及收取过高报酬Levin, B ‘British Airways-Flying Into the Ground,’ The Times, 26.1.1993。同时，一家公司的六位外来董事及其核数师，都不能及时制止公司业务出现严重亏损Brummer, A ‘Sweping Away an Insidious Culture of Self-Regulation, ’The Guardian, 8.5.1993 and ‘The Boardroom Watchdog Who Failed to Bark,’ The Guardian, 30.10.1993 at p.38甚至，几乎所有上市公司丑闻都涉及外来董事Corrin J, `Factors Affecting the Formation of Aadit Committees in major U.K. Listed Companies,'' Accounting and Business Researsh 23(91A),PP421-430.，委员会对外来董事的依重是否言过其实?
委员会对每家上市公司需聘用最少三名外来董事的要求亦惹来争议。英国现有约6000家上市公司，即共需1万八千名人仕出任所有职位。他们都要独立行使职权，无任何其他业务影响其工作能力。问题是，全国是否有这么多称职人仕?Boyd, C (1996) at p175有学者更指出，此规定很可能令一个新兴专业出现，称为专业董事。Corrin (1993)此规定同时带来了利益冲突的问题，事关外来董事必须具有一定专业水平，以及能贡献所有时间来服务，但却不应该为了拿薪酬而出任此工作，务求绝对独立地行使职权。这样看来，莫非只有富裕的，无需薪酬仍能生活的人，才能胜任吗?委员会完全无提及此问题，令学者很遗憾。Park, M, ‘Cadbury Committee-A Code to Put Firms to Shame, ’Sunday Times, 31.5.1992最后，外来董事此负责之董事薪酬委员会，亦受质疑。有研究指出，在一般设有此委员会之上市公司中，其CEO实际取得较高薪酬Main, B.G.M, and J. Johnston, ‘Remuneration Committees and Corporate Governance,'' Accounting and Business Research 23(91A),pp351-362。建议是希望籍委员会能降低CEO的薪酬，但理想与现实恰好相反。
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