63条的规定与美国SA11条的表述相近似，后者规定虚假陈述包括对重大事实的不真实说明（untrue statement）、遗漏（omission）和误导性陈述（misleading statement）。不同之处在于SA的规定将被告责任限于“重大事实”（material fact）的虚假陈述。“重大事实”在SA405规则中定义为：“那些一个正常的谨慎投资者（an average prudent investor）在购买股票前应被合理告知的事实。”在Escott v. BarChris Construction Corp. 283 F. Supp. 643 (S. D. N. Y. 1968)案中又被解释为“如被准确说明或披露则将阻止或可能阻止一个正常的谨慎投资者购买此种股票的那些事实。”18
我国证券法63条和202条皆未加“重大事实”之限制，虽然62条详尽列举了何谓“重大事实”。但与美国的法律解释联系起来看，我认为这个虚假陈述的重要性（materiality）可以与另一要件——因果关系结合起来分析，实际上非重大事实的虚假陈述可以通过因果关系链条的断裂排除其责任，因此在这里可以不必过分细究。
这里面还有一个很重要的问题：谁来证明公开材料内容的真实与否（即陈述的虚假性）？在姜某诉红光案中，红光的虚假陈述事实已由证监会认定；但如果没有这个条件呢？我们可以想像，如没有证监会的介入，弱小的股民个人基本上无法得知虚假陈述的存在；即使有可能得知，股民承担的举证责任是否可能过重；市场在得到证监会认定的事实以前，股价的波动给股民带来的损失是否可以认为是虚假陈述造成的；如果规定对虚假陈述的认定必须由证监会来进行，那一方面在实质意义上限制了股民的诉权，另一方面，
证券法207条的民事赔偿优先原则，是否因证监会行政处罚先行的要求而失去其实际意义？19
4．主观过错
根据
证券法规定，这是一个需要区分不同主体加以讨论的问题。
规定发行人、承销商及二者的董事、监事、经理的虚假陈述民事责任的63条未规定发行人、承销商的主观要件，可以解释为须承担无过错责任；而对于其董事、监事、经理则加上“负有责任”的前提。在对
证券法条文的解释中，有一种较为权威的意见认为，如果公司公告的法定文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,就认为其董事、监事、经理存在过错,应承担连带赔偿责任。20这种据客观结果来确认主观过错的做法，实际上也是一种无过错责任。另有一种来自司法实践人员的观点认为“对于董事、监事和经理追究责任必须以具有主观过错为前提，在负有责任的情况下才承担连带赔偿责任”，即这些主体如能充分证明自己已尽注意义务，可免除连带责任；对于发行人和承销商，该观点认为应承担无过错责任。21
