对于《日本民法典》的这两条规定，日本学者们提出了反对意见。因为按这两条规定，法人的权利能力限于经营范围之内。如果法人没有权利能力，那么法人不会承担非法行为的责任。因此，在越权行为时，由于法人不具备相应的权利能力，所以理论上法人不应当承担非法行为的责任。在实际上，这两条要求法人承担越权行为造成的非法行为的责任。这意味着，非法行为也是经营范围的行为，因此这两条是存在矛盾的。 那么为什么日本的民法典中有这种互相矛盾的规定呢？这是因为1893年《日本民法典》起草时，三个起草委员之一穗积陈重是在英国留过学的。因此他起草的部分受到英国法的影响。《日本民法典》是参考了《德国民法典》而起草的，而《德国民法典》没有对经营范围问题进行限制，所以《日本民法典》中有受英美法影响的部分和受以德国为代表的大陆法的影响两部分，因此造成了这种矛盾。根据《日本民法典》第四十三条规定的英国法的制度是被称为“超权行为的理论”。这个理论产生于19世纪的英国。现在，在英美法的国家里，特别是美国已经认为这个理论不重要了。所以在很多州已取消了该制度。
对于日本而言，1970年著名的“八幡制铁政治献金事件”是对此制度的巨大冲击。这个案件是由日本的最高法院判决的。日本最高法院对“经营范围”的定义是“经营目的包括所有为了实现经营目的而直接或间接的有必要的行为”。这个判决也意味着经营范围限制的取消。因此，现在日本的民商法学者认为，《日本民法典》第43条的规定对营利法人来说，已经没有什么意义了。
三、结论
《
民法通则》第
四十二条和第
四十三条的规定与《日本民法典》的规定基本雷同。那么，《
民法通则》第
四十二条与第
四十三条的矛盾怎么解释呢？依笔者看来，法定代表人和其他工作人员非法行为的后果也由法人来承担，尤其是超出法人经营范围的法定代表人和其他工作人员的行为后果也由法人来承担的话，那么在法人权利能力与行为能力有限的情况下，这种理论是有矛盾的。关于在这种情况下由法定代表人来承担责任的问题，有一些中国学者认为，法定代表人的违法行为的后果由法人承担而不是法定代表人承担，这是与中国的实际情况相符合的。因为中国法定代表人的权益不象西方国家的法定代表人那样多，所以法人的非法活动的财产责任只能由法人承担。 而随着经济与社会的发展，中国职业经理人的经济实力逐步壮大，这种解释还能说得通吗？另外，《
民法通则》第
四十二条和第
四十三条是计划经济时代影响较浓的条款，为了给中国法人更多的灵活性。而为了促进市场经济的发展，适应国际化的潮流，也许现在是到了考虑修改这些条款的时候了。
