因为大陆法系国家没有衡平法和普通法的分别，有很多人认为很难使信托制度在大陆法系国家落实。然而，虽然大陆法系国家没有像衡平法和普通法形式的物权分拆，但也容许其他形式的物权分拆，可以容纳信托制度。事实上，成功解决这个问题而引进
信托法的大陆法系国家也不少，而它们引入信托制度的方法主要有三类。第一，例如南非的继承信托里，遗产的所有权属于继承人，法律却把遗产的管理权赋予遗嘱执行人。***Ｔ Ｈｏｎｏｒｅ ＆ Ｅ Ｃａｍｅｒｏｎ （ｅｄｓ），Ｈｏｎｏｒｅ’ｓ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａｎ Ｌａｗ ｏｆ Ｔｒｕｓｔｓ（４thｅｄ，１９９２），Ｔ Ｈｏｎｏｒｅ，“Ｏｂｓｔａｃｌｅｓ ｔｏ ｔｈｅ Ｒｅｃｅｐｔｉｏｎ ｏｆ Ｔｒｕｓｔ Ｌａｗ？Ｔｈｅ Ｅｘａｍｐｌｅ ｏｆ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ ａｎｄ Ｓｃｏｔｌａｎｄ”ｉｎ ＡＦ Ｒａｂｅｌｌｏ （ｅｄ）， Ａｅｑｕｉｔａｓ ＆ Ｅｑｕｉｔｙ： Ｅｑｕｉｔｙ ｉｎ Ｃｉｖｉｌ Ｌａｗ ａｎｄ Ｍｉｘｅｄ Ｊｕｒｉｓｄｉｃｔｉｏｎｓ （Ｉｓｒａｅｌ： Ｈａｍａｃｃａｂｉ Ｐｒｅｓｓ，１９９７）p．７９３．**第二，像德国人和列支敦士登，把所有权赋予受托人，然后承认他对受益人负有义务，要履行信托的规定。最后，自１８７９年便承认信托的加拿大魁北克省，***Ａｎ Ａｃｔ Ｒｅｓｐｅｃｔｉｎｇ Ｔｒｕｓｔｓ， Ｓ． Ｑ． １８７９，ｃ ２９． ＭＣ Ｃｕｍｙｎ，“Ｔｈｅ Ｔｒｕｓｔ ｉｎ ａ Ｃｉｖｉｌｉａｎ Ｃｏｎｔｅｘｔ： Ｔｈｅ Ｑｕｅｂｅｃ Ｃａｓｅ”（１９９４）３ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒｕｓｔ ａｎｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｐｌａｎｎｉｎｇ ６９．**更于１９９４年新的民法典中，规定信托是一个能享有权利及负有债务的法人，而信托财产的所有权归信托本身***Ａｒｔｉｃｌｅｓ １２６０－－１２６１， Ｃｉｖｉｌ Ｃｏｄｅ ｏｆ Ｑｕｅｂｅｃ，Ｓ． Ｑ．１９９１，ｃ ６４．**，这便解决了信托财产所有权归属的问题；同时，该民法典亦规定，受托人对财产享有的既不是所有权亦不是某些一般民事权利（ｒｉｇｈｔｓ），而在本质上是一些权力（ｐｏｗｅｒｓ），即他对信托财产拥有管理的权力。由于大陆法系认为权力与权利不同。权力，是可以为他人的利益而行使的，根据该法典，受托人便有义务只为受益人的利益行使他对信托财产的管理权***Ａｒｔｉｃｌｅ １２７８，ＣＣＱ．**。笔者认为，这样的规定既是完全运用了大陆法系的概念，亦达到与英美法系的概念最接近的效果，值得我国参考。
（二）信托财产独立于受托人财产
信托制度容许财产的管理权和收益权分离，很适合现代经济发展对方便而灵活的理财制度的要求。然而，一旦受托人拥有管理、处分、占有和使用财产的权力，他便很容易因一时贪念，吞并该财产为己有，故受益人冒的风险亦很大。为了保护受益人，笔者认为，必须坚持信托财产独立于受托人自己的财产，这样可以在受托人死亡或破产时，保障信托财产免被计算于破产者或死者的财产之内。这个要求亦被很多大陆法系国家所接受。
（三）受托人负有信义责任
第三个要求是受托人对受益人必须负有足够的责任，其中最重要的是信义责任，用以确保受托人尽忠职守。***受托人还负有其他责任，本文暂不详谈，请参见何锦璇：“
信托法与
继承法”，载于陈弘毅等编《香港法概论》香港：三联书店（即将出版）第十章。**信义责任的要点，是当信托的利益与受托人的利益有可能发生丝毫冲突时，受托人须要放弃自己的利益。这原则在英格兰１７世纪的一个案例Ｋｅｅｃｈ ｖ Ｓａｎｄｆｏｒ***（１７２６）Ｓｅｌ Ｃａｓ Ｃｈ ６１．**中得到确立。在此案中，虽然受托人只是在不能成功地为受托的房地租约向业主（出租人）申请续期之后，才决定自己租下有关的房地，他亦算违反了信义责任，尽管他是善意真诚的，不知道这样做违法，而信托财产亦没有蒙受损失（因业主根本不愿意把地租给未成年的受益人）。
这项责任看来很苛刻，但却是信托制度成功的主要原因所在。信托制度要求受托人忠诚地为受益人的利益管理财产，但是受托人往往是唯一掌握所有有关资料的人，受益人很难证明受托人是恶意或不忠诚的，或证明信托蒙受损失。例如，在Ｋｅｅｃｈ ｖ Ｓａｎｄｆｏｒｄ一案中，若法律容许受托人在续约失败后自己租下房地产，受托人便有可能不积极争取续约。所以
信托法在这里采取宁枉勿纵的做法，禁止受托人涉及任何有细微可能的利害关系。
（四）受益人的债权和物权上的补救
