董事违反上述善管义务，致使公司遭受严重损失的，应依《
公司法》第
118
条第3款规定对公司负赔偿责任，但经证明董事会表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。另外，违反《
公司法》第
60条有关不得挪用公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的规定，亦为善管义务的违反，同意此决议的董事应向公司负赔偿责任。当有两个以上应负责的董事时，此种赔偿责任当属连带赔偿责任无疑。若董事拒绝向公司承担赔偿责任，则公司有权向其提起违约赔偿之诉。对于董事、经理以公司名义为人担保，应如何承担法律责任的问题，《
公司法》第
214条第3款作了明确规定，即责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法担保取得的收入归公司所有。也就是说，以公司资产为本公司的股东或其他个人债务担保，该行为对公司不发生效力，应当责令取消，由此给相对人造成损害，所产生的民事赔偿责任应由行为人本人承担。由此给公司造成损失的，应负责赔偿。对由此而产生的收入，公司有权行使归入权。
当公司怠于向负有责任的董事行使赔偿请求权时，公司监事得依《
公司法》第
54条之规定要求董事予以赔偿，亦可代表公司向董事提起违约赔偿之诉。公司股东亦可提起代表诉讼。
43、董事违反忠实义务的违约赔偿之诉
依委任说，董事对公司负有忠实义务。所谓忠实义务，是指董事对公司应忠诚、善意，不使自己的私利凌驾于公司利益之上。我国《
公司法》第
59条、第
61条、第
62条即为对董事忠实义务的规定。具体来说：
（1） 不得篡夺公司机会
公司机会是指董事或其他经营管理人员在执行公司职务过程中获得的并有
义务向公司披露的、与公司经营活动密切相关的各种机会。我国《
公司法》虽未明确引入公司机会理论，但从第
59条董事、监事、经理不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利的规定来看，禁止董事篡夺公司机会应为其应有之意。故董事违反此义务时，公司得比照《
公司法》第
61条第1款的规定对篡夺公司机会的董事所取得的收入主张归入权，即收归公司所有；如果公司因此受到的损失大于董事所得收入的，除有权主张归入权外，还有权要求其赔偿差额部分。
（2） 不得违反竟业禁止义务
《
公司法》第
61条第1款规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其
所任职公司同类的营业，否则公司有权将其所得收入收归公司所有。这里“自营或为他人经营”既包括自己出面经营或出任与本公司有同业竞争关系的公司的董事、经理、员工，也包括私下帮助自己的亲朋好友从事与公司有同业竞争关系的经营活动。当公司因董事违反竟业禁止义务所受到的损失大于董事所得收入时，亦有权要求其赔偿差额部分。
（3） 不得未经批准与公司进行交易
董事或董事的利害关系人与公司进行交易，极易产生为一已之私而损害公
司利益的情况，故法律应对此加以限制。但若董事或其利害关系人与公司间的交易建立在互利互惠、公平合理的基础上，则法律亦无必要一律排斥董事与公司间的交易。我国《
公司法》第
61条第2款规定，董事、经理除公司章程或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。如董事或其利害关系人与公司交易未经同意，则该交易无效，公司有权要求董事或其利害关系人返还财产，不能返还财产或给公司造成损害的，公司有权要求其赔偿。
（4） 不得泄露公司秘密
《
公司法》第
62条规定，董事、监事、经理除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密。因违规泄密给公司造成损害的，应负赔偿责任。
44、经理违反善管义务和忠实义务违约赔偿之诉
经理虽系董事会聘任，但经理与公司间的关系，亦可用委任来解释，故经
理对公司负有与董事同样的善管义务和忠实义务。上条所列诉讼，同样适用于经理，此不赘述。
45、监事违反善管义务和忠实义的违约赔偿责任
监事的善管义务体现在监事必须按照《
公司法》第
54条规定以善良管理人
之注意履行职责。诸如在发现董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程却不予以监督，发现董事、经理损害公司利益时却不要求其予以纠正，即构成善管义务的违反，对由此而给公司造成的损害，监事应与董事或经理负连带赔偿责任。
监事的忠实义务体现在不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不
得侵占公司财产，不得泄露公司秘密。监事违反这些规定，给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
46、董事不及时行使公司归入权的损害赔偿之诉
依《
证券法》第
42条第3款规定，公司董事会不行使股东非法买卖股票的
收益归入权，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任，故有此诉。
47、董事会决议无效确认或撤销之诉
虽然我国《
公司法》对董事会成员无必须是股东的限制，但实务中董事多由股东或股东委派之代表担任。尽管董事应以公司利益为重，但上述委任方式使董事不可避免地在考虑公司利益的同时，亦十分关心其所代表的某一股东的利益，是故，董事之间的冲突在所难免。当某些董事会成员为了谋求其所代表的股东的私利而致董事会决议违反法律、行政法规时，其他董事及监事、经理有权以公司为被告提起董事会决议无效确认之诉。无效事由也包括决议内容违法和程序违法两个方面。
48、经理超越授权或不执行董事会决议的损害赔偿之诉
