2、被告
股东代表诉讼制在英美创立之初，仅能对公司董事会成员提起诉讼，我国台湾地区的
公司法就是采取这一限制规定的。但随着
公司法的发展，股东代表诉讼被告的范围也越来越广。日本商法规定，不仅对公司的董事、监事、发起人和清算人，而且对行使议决权接受公司所提供利益的股东和用明显极为不公正发行价格认购股份者均可提起股东代表诉讼。在美国公司法中除了对公司内部人员外，还包括公司之外对公司造成损害的人。随着公司法人治理结构中董事会中心主义的确立，对股东代表诉讼的被告范围作扩大解释是采用这一制度国家的普遍趋势。
3、公司
公司在股东代表诉讼中也是必不可少的，如果没有公司参加不但股东代表诉讼的程序无法进行，而且判决的效力也无法及于公司。所以各国大都将公司列为诉讼参与人。但公司在股东代表诉讼中的地位，各国规定不尽相同，有的列为原告，也有的列为被告，日本商法则将公司列为第三人。为了使诉讼便于操作，公司大多被列为名义被告，如英、美两国，而且规定公司在诉讼中应保持中立地位，不能主动参与诉讼；由于被告都是与公司有利害关系的经营者等，也不允许公司和真正被告同请一位代理人。
四、股东代表诉讼的前置程序
股东代表诉讼的前置程序也称竭尽公司内部救济原则，是指股东在提起诉讼前，必须向公司董事会、监事会或监察人提出请求令公司提起直接诉讼，只有在董事会、监事会或监察人接到该请求，经过一定期间而未提起诉讼的情况下，股东才有权提起代表诉讼。如日本商法第267条规定：股东可以以书面请求公司提起追究董事责任的诉讼；自有前项请求日起30日内，公司不提起诉讼时，前款股东可以为公司提起诉讼。我国台湾地区
公司法第
214条也规定：股东得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼；监察人30日内不提起诉讼时，前项之股东，得为公司提起诉讼。
规定股东代表诉讼的前置程序是由股东代表诉讼的性质决定的，即只有当公司怠于行使职权追究给公司造成损害者的责任时，才由股东代为行使诉权，目的在于充分发挥公司内部监督机制。但有时把前置程序作为必经程序会给公司造成更大的损害，因此日本商法第267条规定：如果因为经过前置程序所要求的期间而有发生对公司的不可恢复的损害之可能时，股东可以直接提起代表诉讼。
