对于有限合伙成立的时间，1985年法并没有作修改，因此在有限合伙协议的制定时间和有限合伙证书的登记时间不一致时，后者的时间被视作有限合伙设立的时间。从有限合伙证书的公示力来说（尽管这种公示力被削弱了），有限合伙人应当从有限合伙证书登记之日起，也就是有限合伙成立之日起，负担有限责任。那么即使在有限合伙协议订立之后，只要有限合伙证书未被批准，该合伙就不具有有限合伙的资格，而只能被视作依照合伙协议成立的一个普通合伙，其所实施的交易，不能被法律承认是有限合伙所为，所谓的有限合伙人对外仍应当承担无限连带责任。[xii] 同时由于合伙协议的对内效力，有限合伙人在履行了连带清偿责任以后，有权按照有限合伙协议内部责任的约定要求其他合伙人偿还超过自己出资额部分承担的清偿责任。
　　（二）有限合伙人的权利与义务
　　1．有限合伙人享有的权利
　　按照1976年法，有限合伙人是指根据合伙协议作为有限合伙人参与有限合伙并在有限合伙证书中列明为有限合伙人的人。从理论上讲，有限合伙人向有限合伙出资并分享利润，但不参与有限合伙的经营且仅以其向有限合伙的出资为限对有限合伙债务承担清偿责任。1976年法规定，自然人、合伙、有限合伙（本州的或外州的）、信托、财团团体或公司都可以成为有限合伙人。[xiii] 有限合伙人对合伙债务仅以其出资为限负担清偿责任，这既是有限合伙与普通合伙的区别，也是有限合伙的突出优点。从本质上讲，有限合伙人只是合伙的投资人，不参加合伙的经营，但合伙经营的好坏，直接影响到有限合伙人的利益。而且由于合伙经营活动由一般合伙人进行，有可能直接或间接的损害有限合伙人的利益。因此，为了保护有限合伙人的利益，法律也赋予有限合伙人一定的权利：
　　（1）表决权。按照1985年法第302条，合伙协议可给予全部或一部分特定的有限合伙人就任何事项表决（按人数计算或按其他标准）的权力。根据1985年法的解释，该条首先出现于1976年法，尽管1916年法没有特别指出有限合伙人的表决权，合伙协议给予有限合伙人这种权力并不是罕见的，302条的用意仅仅是使合伙协议可给予有限合伙人此种权利更加明确。按照1985年法第303条，有限合伙人可以通过表决或其他方式建议、赞同或不赞同一个或数个以下事项：（ｉ）有限合伙的解散和歇业；（ｉｉ）出售、交换、出租、抵押或其他转让有限合伙的全部或实际全部财产；（ｉｉｉ）在非正常业务过程中有限合伙所发生的债务；（ｉｖ）改变业务的性质；（ｖ）普通合伙人的接纳或免除；（ｖｉ）有限合伙人的接纳和免除；（ｖｉｉ）在普通合伙人与有限合伙或有限合伙人之间有利益冲突的交易；（ｖｉｉｉ）有限合伙协议和有限合伙证书的修改；或（ｉｘ）与有限合伙业务有关的而未在（Ｂ）中列明的，但在合伙协议中以书面表明应由有限合伙人通过或不通过的事项。

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