2．有限合伙证书和有限合伙协议
　　有限合伙证书所需记载事项的减少也反映了这样一个事实，正如在1985年法中写到的那样：“合伙协议，而不是合伙证书，对大多数有限合伙来说已成为权威性的，详尽的文件。合伙的债权人和合伙潜在债权人只能而且应当通过合伙协议和合伙直接给他们的其他资料，而不是通过证书获得关于合伙资本和财务及其他有关事项的真相。”显然，这里涉及到有限合伙证书和有限合伙协议的关系问题。
　　一般认为，有限合伙证书属于一种对外文件，其目的是使交易对象和主管机关了解有限合伙的有关信息，而并不直接规定各合伙人的权利和义务关系。而合伙协议是规范有限合伙成员内部关系的基本文件，对合伙人具有约束力，违反协议的合伙人，要对其他合伙人承担违约责任。第一，从本质上来讲，合伙协议与合伙证书的关系，正反映了合伙的双重属性。一方面，合伙人之间是以合伙协议为基础的契约关系，另一方面，合伙人组成了能以自己的名义对外为民事行为的合伙组织，而合伙证书正是代表了合伙性质并具有对外公示力。作为有限合伙也是如此，其存在的基础是全体合伙人共同的意思表示，即有限合伙协议，而有限合伙证书是有限合伙依法有效成立的标志。第二，从法律调整的手段来讲，有限合伙协议是合伙成员在自愿协商的基础上达成的，充分体现了当事人的自由意志，因此，从“契约自由”的原则出发，许多国家的法律并没有要求有限合伙的成立必须具备一份有效的有限合伙协议，只要合伙协议不违反法律的强制性规定，不违背公序良俗，法律就倾向于尊重当事人的意愿，承认合伙协议的有效性。而有限合伙证书更多的体现了一国法律对于设立有限合伙的最低要求，法律通过直接规定合伙证书需记载的事项来控制设立有限合伙的宽严程度。同时，有限合伙证书的登记作为有限合伙成立的标志，更表明了国家的行政行为对于设立有限合伙的干预和管理，而不仅仅视作当事人之间的契约关系。第三，从法律效力上来讲，有限合伙协议具有对内效力，而有限合伙证书只涉及有限合伙的外部关系。因此，有限合伙证书的登记，只是具有公示、公信作用，使相对人知悉并相信该合伙是有限合伙并与之进行交易，决定有限合伙与相对人之间的权利义务关系。然而是有限合伙协议，而不是有限合伙证书规范着合伙成员的权利义务关系，即使有限合伙证书未经登记，有限合伙不成立时，有限合伙协议对合伙成员仍然具有约束力，这一点是需要注意的。
　　然而有限合伙证书和有限合伙协议的关系也并不是如此绝对的，从1985年法的修改可以看出，有限合伙证书的证据作用明显削弱了，而有限合伙协议有突破内部契约性质，而约束合伙外部关系的趋势。正如上文提到的，合伙的债权人和合伙潜在的债权人只能而且应当通过合伙协议和合伙直接给他们的其他资料，而不是通过有限合伙证书获得关于合伙资本和财务及其他有关事项的真相。对于这样的规定，是不是可以认为在合伙证书的记载和合伙协议的记载不相符时，即使在合伙债权人和合伙的外部关系上来说，合伙协议的效力要高于合伙证书的效力。如果这样，就要求合伙相对人在于合伙进行交易时，对于合伙资信的了解不能仅仅依赖于具有“公示力”的合伙证书，而必须知悉合伙协议和其他从合伙直接得到的资料。如果这样，合伙证书的公示力也被大大削弱了。

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