有限合伙作为高新技术产业吸引风险投资法律组织形式的优良选择，既被实践作证实，也有学者作了充分的论证，[vii] 本文不多作论述。本文的目的只想通过对美国关于有限合伙法律制度的进一步透视，从制度分析的层面入手，探讨有限合伙制度内部的几个相关问题，希望能对推进对有限合伙制度的深入分析有所意义，并对我国目前有所讨论的关于有限合伙制度的立法能有一定的作用。
　　对于美国有限合伙法律制度的分析
　　美国关于有限合伙的立法，采取的是单独立法的模式，美国统一州法委员会于1916年通过了《美国统一有限合伙法》（简称1916年法），并于1976年（简称1976年法）和1985年（简称1985年法）做出了修正，下文的分析将建立在1976年法和1985年法的规定之上。和1976年法的规定相比较，1985年法至少反映出两个特点：一是降低了有限合伙人参加有限合伙管理的风险；二是通过修改使有限合伙向公司模式迈进。[viii] 这些变化也反映在下文的具体分析之中。
　　（一）有限合伙的设立
　　1．有限合伙设立的条件
　　按照1976年法和1985年法的规定，成立一家有限合伙，必须要有一个符合各州有限合伙法律规定的书面有限合伙证书（也就是我们通常所说的有限合伙章程），并经过主管营业所所在州的州政府正式登记。有限合伙在有限合伙证书在州务卿办公室备案之时成立或有限合伙证书中认定的以后其他时间成立。[ix] 而按照《美国统一合伙法》的规定，普通合伙可以采取书面、口头或者其他非正式的方式设立，甚至可以以当事人之间通常的行事方式来加以认定。[x] 可见,《美国统一有限合伙法》对有限合伙设立的法定条件的要求要比《美国统一合伙法》对普通合伙设立的法定条件的要求更加严格。这是从有限合伙的特点出发，主要目的是为了保护有限合伙债权人的利益。通过法律的规定，有限合伙证书被赋予公示效力。有限合伙证书事实上对于有限合伙的不特定的相对人起到了法律上推定的告知作用，即告知相对人该合伙是有限合伙而非普通合伙，从而使其在与有限合伙进行交易的时候，能够了解交易对象的身份与法律性质，明确该合伙的资信程度及偿债能力，从而保护相对人的合法权利，保证交易的安全性。
　　值得注意的是，关于有限合伙证书上应当记载的事项，1985年法的规定做出了很大的变动。在1976年法中，有限合伙证书应当记载的事项有13项，而在1985年法中，有限合伙证书所应记载的事项只有5项：（1）有限合伙的名称；（2）营业地和代理人的名称和地址；（3）每一个普通合伙人的名称和业务地址；（4）有限合伙解散的最后日期；（5）任何普通合伙人决定章程中应包括的其他内容。[xi] 可见，1985年法要求有限合伙证书中载明的事项比1916年法和1976年法中要求的要少得多。尤其引人注意的是，有限合伙人的姓名不再被要求列于证书之中。这是由于从20世纪70年代以来，有限合伙向大型化方向发展，有限合伙中的有限合伙人的数量急剧增加，再要求在有限合伙中一一列明所有有限合伙人的姓名变得越来越困难，而且有限合伙的债权人也不可能通过有限合伙证书去了解每一个有限合伙人。这也表明了有限合伙中“人合”的重要性减弱了，尤其对于有限合伙人来说，重要的是他对于有限合伙的投资，而不是投资主体。那么在一方面，会有利于节省时间和金钱，提高效率，但另一方面，也会削弱对于相对人的保护。因此如果从规制我国刚刚起步的有限合伙的角度出发，采用类似于1976年法的规定或许会更好。

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