|
3、明确独立董事应承担的责任及法律后果。
独立董事究竟应起到什么作用，扮演何种角色，目前尚无明确规定。一般认为，独立董事不但包括监督功能，检查和评估董事会和执行董事的表现及业绩，作为董事会成员，独立董事还必须就制定公司战略、公司政策进行独立判断，以确定公司的前景。但是如果独立董事在上市公司的作用没有充分发挥，或者被大股东收买，作出了不利于其他股东的决定，其受到的制裁不应仅仅是受到道德遣责，应该明确受到的法律后果。另外，由于独立董事在专业特长、对公司的熟悉程度等方面与执行董事存在着差异，对待公司的发展战略上也可能有不同的看法，两者之间产生分歧是很正常的情况。那么，当独立董事与执行董事的意见发生分歧时，如何协调解决就显得非常重要。必须明确规定独立董事所享有的职权。
4、建立有效的独立董事组织方式。
在市场经济发达国家,已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构,它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段,由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短20年左右,经理市场的发育尚处于起步阶段,企业家资源奇缺。因此，相对而言，独立董事自身也缺少市场化条件下企业经营管理的经验,其自身的“商誉”体系几乎还不存在。在这种情况下,选择一定的组织方式，如成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织,对独立董事自身的行为加以规范约束就显得很有必要。
(1)“独立董事协会”
制定执业准则在《独立董事法》约束下，呼吁成立包容董事和独立董事参加的“独立董事协会”，作为全国性的非政府的董事自律组织，为培训独立董事专业素养、促进国际交流、培育独立董事文化、为公司聘请独立董事提供服务 。通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。“独立董事协会”是由独立董事组成的社会团体，主要任务是建立公认的独立董事执业具体准则和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则；明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平，促使职业经理层的建立；独立董事的报酬由其发放。中国证监会和各地证管办依法对独立董事进行监督、指导。
另外，独立董事的资格应由“独立董事协会”根据相关条例认定，由上市公司根据需要在认定的范围内选聘，并报“独立董事协会”备案，同时对外公开披露。
(2)“独立董事事务所”
建立独立董事事务所,有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能,实现独立董事职业化。一方面,独立董事按照董事会《章程》行使职权,对其行为承担相应连带责任;另一方面,通过建立合理的“袍金”制度,对独立董事的行为产生制约作用,包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任。这也正是建立“独立董事事务所”的核心目的之所在。
|
