因此，股份回购应遵循比例性平等的原则。有学者即如此定义股份的回购： 股份公司的回购是指股份有限公司为减少注册资本为目的，向全体股东同比例购回其发行在外的股份并予以注销的法律行为。
2、程序合法要件
回购须按照
公司法规定的“减资”程序来操作，与分立程序基本相同：
（1）股份公司董事会提出回购方案；
（2）股东大会对董事会的回购方案进行审议作出决议；①关于股份回购的决定程序，各国规定不一。欧共体、意大利等国有股东会决定或批准，美国、德国等由董事会决定。股份回购由董事会决定，则难免为董事会利用而成为规避赢余分配的脱法行为，因此，宜由股东大会决定；②适用特别决议规则，我国规定，回购决议应由出席股东的表决权的2/3以上数及发行股份总数2/3以上数通过。
（3）股份公司自作出回购决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次；
（4）对在自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内的债权人提出的关于股份公司清偿债务或提供相应担保的要求，进行债务清偿或担保提供；
（5）编制资产负债表及财产清单；
（7）股份公司办理变更登记手续。
由于股份回购导致资本减少 ，公司的责任财产就会减少，事实上是对股东的出资退还，而且着眼于这种效果，也有支配股东为回收其出资而进行资本减少的情形。在此情形下，等于股东优先于债权人回收所投入的资本。因此要求进行资本减少时，应经过债权人保护的程序。
在履行完法定程序义务时，回购行为才可开始，否则为非法回购。
3、针对本案中此回购决议“经南京市经济体制改革委员会批准”，那么有关主管部门的批准是否是回购决议的生效要件？主管部门的此种审批权如何认识？
有学者总结认为，回购应报原审批机构批准同意 ；我认为，关于为减少资本而回购的决定权，在于股东大会。因为公司制度实行法人制度，并经由公司内部治理结构的制衡而实现公司的自治。既为法人，本质上也适用意思自治原则，即所谓
公司法的私法性质。决议的不合法或有瑕疵的情形，由公司内部机构及股东监督更有效。若回购决议由政府部门审批始得生效，则公司的自治无存，公司与政府权力仍不能脱离。因此，一审法院认为经南京市经济体制改革委员会批准即具有了效力或模糊地认为加强了效力是不符合公司的法理的。
