从一个案件看内部职工股问题
小白
【全文】
案情简介：
1993年6月，国际股份公司由定向募集设立，按章程规定发行了内部职工股。傅美芳原系国际股份公司职员，后于1996年2月调离。其在国际股份公司任职期间，认购每股面额为1元的内部职工股13000股，经国际股份公司于1994年和1995年两次配股，现持有股份29250股。1995年10月，国际股份公司董事会、股东大会作出“同意以缩减公司相应股本的方式，按面值回购内部职工股”的决议，并经南京市经济体制改革委员会批准；但后又以暂无力回购为由未履行。1996年7月2日和8月16日，国际股份公司又分别以董事会决议案和股东大会决议案的形式，作出暂缓回购内部职工股的决议。同年8月，傅美芳以国际股份公司不履行股东大会决议为由，诉至南京市鼓楼区人民法院，请求判令国际股份公司按面值回购其所持股票。
被告国际股份公司答辩称：原告所述购股、配股事实属实，但要求我公司回购股份缺乏法律依据。公司股东大会作出关于回购内部职工股的决议，因公司暂无能力执行，又通过董事会、股东代表大会决议暂缓回购，请求驳回原告的诉讼请求。
法院判决：
一审法院经审理认为，傅美芳按章认购内部职工股，其享有的权利应受法律保护。国际股份公司股东大会作出的回购内部职工股的决议，已经南京市经济体制改革委员会批准，其程序完备，已经生效。国际股份公司现以无力回购为由暂缓回购，理由不足，不予支持。依《
民法通则》72（1）和《
公司法》102、103（八）、130、149（1）的规定，于1996年11月1日作出判决，被告在判决生效后30日内一次性回购原告傅美芳股款29250元。
国际股份公司不服并提起上诉，诉称：按有关规定，离职员工所持股份可转让给其他员工或由公司收购，但公司并无收购之义务。回购内部职工股本质上属于平等主体之间的股份交易。一审判决其回购，法律依据不足，请求撤消原判。
二审法院经审理认为：国际股份公司由定向募集设立，其股份由发起人股、其他法人股和内部职工股三部分组成，现股东大会作出决议仅回购内部职工股，违背了同股同权、同股同利的原则；又，公司收购本公司股票还应严格履行法定程序，除作出股东大会决议外，还必须编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上至少公告三次，而国际股份公司回购决议并未履行法定义务，其作出的回购决议，尚未成为合法邀约。傅美芳据此尚未成为合法要约的要约，作出同意回购的承诺，依法无法律约束力。故，依照《
公司法》186条第1、2款和《
民事诉讼法》153条第一款第（二）项的规定，判决撤消一审判决；驳回傅美芳的诉讼请求。
