采用要约收购方式的，也需按照证监会的规定履行披露义务。
而采用协议收购方式的，按照前面的论述，笔者认为，《
证券法》关于30%触发强制要约义务的规定由于自身存在着矛盾之处。同时，如果要约价格不作规定，这种强制要约义务的豁免需求已经非常弱化。因而也不必加以规定。
光华九八级博士生 邵东亚
上市公司收购：动因与机制
——对一起失败的买壳上市案例的反思
一、交易各方：粉墨登场
标的公司：上市公司M公司
股权转让方：国有企业S集团
股权受让方：两家民营企业Y公司和H公司
二、交易动因：各有所好
（一）受让方动因
买壳上市求生存，以小博大图发展
有效保障股东特别是大股东权益的安全性和收益性
配合股权受让进行二级市场的运作
M公司是一个较为理想的“壳”资源
（二）转让方动因
保住配股资格
S集团出让股权获取现金收益
G市政府借此资本运作进行产业调整
获取二级市场超额利润
三、交易过程：从“一拍即合”到“分道扬镳”
7月19日，双方举行第一次会谈，初步达成合作意向。
7月22日，H公司、Y公司受邀对S集团、M公司进行了实地考察，一天之内，Y公司就拿到了政府的有关批文，并且与M公司草签了股权转让意向书。
7月底，双方拟定了具体的操作方案：“买壳还肉”
8月11日，Y公司董事会出现了严重分歧，收购方案一度被搁置。
8月24日，Y公司突然致函M公司，宣布终止与M公司的谈判。“买壳上市”宣告流产。
四、交易失败的原因：“醉翁”之意不在“酒”
M公司股价的提前暴涨使H公司原先预期的二级市场收益大为减少，从而使其实施买壳上市的积极性大为降低
M公司、S集团炒作股票的不合作行为
Y公司中小股东为了规避风险反对收购M公司
Y公司自身实力不足且缺乏政府的有效支持
五、交易的效率标准
（一）最优所有权结构
原则一：谁的投资决策对所有权结构的弹性大，谁就应该拥有所有权。
原则二：谁的投资相对具有生产力即边际生产率更高，谁就应该拥有所有权。
原则三：谁的人力资本是资产运行必不可少的或者其行为对资产价值有重大影响的，谁就应该拥有所有权。
