“中国资本市场的未来发展” 系列讲座（5）
梁定邦
【全文】
第五讲 公司收购与兼并
（１９９９年５月１４日下午）
特邀专家评论：
香港Fresh Fields律师事务所 高育贤先生
美国高盛证券公司 顾希雍先生
中国国际金融公司首席律师 刘 弘女士
台湾华侨银行董事长 戴立宁教授
中国政法大学 方流芳教授
学生课题组：
北京大学法学院博士后 汤 欣
北京大学法学院98博士生 郑 琰
北京大学光华管理学院97博士生 邵东亚
梁定邦教授发言要点：
一、上市公司并购方式：
整体并购
主要优点：
目标公司成为上市公司的分公司或者子公司，上市公司可以在不受任何股东干预的情况下，对目标公司进行改造。
主要缺点：
投入资金比较大；
收购成本高；
资金效率低。
案例：
1997年1月，粤美雅(主营服装)以承担湖南长沙纺织厂的银行借款8700万元债务的方式兼并湖南长沙纺织厂。
投资控股并购
主要优点：
成本比较低；
上市公司与原股东及当地政府在目标公司并购后的发展上存在共同利益，有利于协调。
主要缺点：
与整体并购相比，上市公司对目标公司在并购后的运行受到较多的制约
案例：
1997年4月青海百货受让青海明胶股份公司持有的青海证券公司1000万股股权，并追加投资4000万元，从而持有青海证券公司股份5000万股，占50%；1997年6月，再次追加投资5000万元，对青海证券公司的控股权增加到92.6%。
资产置换并购
主要优点：
有利于提高上市公司的资产质量，为上市公司增添新的利润增长点。
主要缺点：
资产置换主要发生在上市公司与其控股公司之间，属关联交易行为，其资产置换是否等值是一个值得注意的问题。
案例：
1997年4月，东方集团出让弹性树脂公司、医院和旅游服务公司的股权，受让建筑设计、建筑监理和装饰工程公司的资产。
股权有偿转让
上市公司为并购公司案例：
1996年12月，北京比特公司投资5076万元，收购北京京华信托投资公司和北京怀柔建筑企业集团公司持有的北京建昊生物制药股份有限公司股权。
上市公司为目标公司案例：
